中伟股份：上市保荐书

　　作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中伟股份”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。）

　　发行人主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，以高镍低钴三元前驱体、高电压四氧化三钴为研发与产销方向，主要产品包括三元前驱体、四氧化三钴，分别用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料。三元正极材料、钴酸锂正极材料进一步加工制造成锂电池，最终应用于新能源汽车、储能及消费电子等领域。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

　　公司自2014年成立以来，依靠多年对锂电池正极材料前驱体行业的投入，利用完备的产业化平台，较快地建立了现代化的自主研发体系。公司以高镍、掺杂、烧结评测、循环等技术作为主要研发方向，组织人力、财力、物力不断进行技术攻关，最终形成多项核心技术。具体如下表所示：

　　1 单晶前驱体合成技术 通过对开釜造核过程的精确控制及优化改善，让晶种形成特有的结构再进行生长，制备出球形度好，形貌均匀，无团聚，高比表，窄分布的前驱体，降低单晶前驱体烧结过程中的控制难度，提升单晶材料的高电压、循环性能。 自主研发

　　2 定量造核连续法合成制备技术 通过固定数量和粒度的定量造核连续式工艺，制备出粒度大小及分布稳定，球形度好，大小颗粒一次颗粒基本一致，无球裂，无微粉（Dmin＞2um）的连续式分布产品，综合了前驱体XRD、SEM、TD、BET多元掺杂等要求，解决了高镍材料产气、高温循环、阻抗高等问题。 自主研发

　　3 快速高效共沉淀技 在反应合成过程中，通过对需频繁调整的工艺参数 自主研发

　　术 进行的精确匹配，通过快速高效共沉淀技术，可实现各项物化指标均处于完全可控范围，且同时可以实现高效的产能，以及持续高水平的批次稳定性。

　　4 多工艺组合共沉淀技术 精确设计、控制反应过程的合成时间，分段不同工艺的设计及相互无缝过渡转化，让前驱体从内到外结构逐渐转变，解决正极材料烧结过程由于颗粒大导致反应内外不一致以及材料内部应力，使得该工艺产品能同时兼具高容量、高压实、高循环、高倍率、低直流内阻等特点。 自主研发

　　5 定量间歇式共沉淀技术 针对前驱体产品的特点，采用定量间歇式工艺，精确控制反应时间、反应量，每段工艺均针对客户的对应物化指标要求进行单独设计，使得杂质离子、TD、BET、XRD、SEM等各项指标的一致性、稳定性达到高镍产品的高要求。 自主研发

　　6 氧化物前驱体制备技术 通过对前驱体进行煅烧，并在煅烧过程中，精确控制煅烧温度、停留时间、气氛等参数，省去了前驱体烘干工序成本，提高了前驱体的金属含量20%以上，降低了物流成本，提升了客户烧结产能。 自主研发

　　7 高电压大颗粒氧化钴前驱体烧结技术 通过优化烧结设备的材质和结构，并进行多段多温区连续化自动烧结，使得最终成品具有球形度好、形貌均匀、无球裂、无微粉的特点，该产品工艺成熟稳定，拥有高电压、高压实、高循环性的特性。 自主研发

　　8 高效湿法循环工艺的萃取技术 通过标准化控制萃原液的金属组成比例、金属浓度、溶液pH，选取极简的萃取工序以及先进的萃取设备，多级逆流萃取，高效分离镍钴和杂质，使得制备出的金属盐溶液可以直接进入前驱体溶液配置工序。 自主研发

　　9 高氨氮废水循环使用技术 首创高效水处理系统工艺技术，通过对生产废水按母液和洗水进行分类收集处理，按先分离重金属，再分离氨氮，最后脱钠盐的工艺，实现重金属全回收，氨氮和纯水全循环，有效降低环保成本30%以上。 自主研发

　　10 核壳结构前驱体优化技术 通过精确控制的多段工艺方法，制造出内外不一致结构的前驱体，可用于制作核壳结构正极材料，内核与外壳分别实现不同功能，从而在超高容量基础上实现长循环与高安全性。 自主研发

　　公司始终坚持技术研发为第一驱动力，通过工艺、设备、管理不断提高综合产出、提高品质保障能力。其专注研发、快速反应、工艺设备协同的优势，为公司持续获得产业链中优质市场份额提供了重要支撑。

　　在近年来的快速发展中，公司将前沿基础研发、企业技术中心、中伟研究院、研发车间、测评体系构建成“五位一体”高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队，形成了多项核心技术，包括具备行业领先的单晶前驱体合成技术、定量造核连续法合成制备技术、快速高效共沉淀技术、定量间歇式二元共沉淀技术、氧化物前驱体制备技术、高电压大颗粒氧化钴前驱体烧结技术等产品制备技术。

　　公司参与了《镍钴锰酸锂电化学性能测试放电平台容量比率及循环寿命测试方法》、《镍钴锰酸锂电化学性能测试首次放电比容量及首次充放电效率测试方法》、《镍钴铝三元素复合氢氧化物》等国家、行业标准的编写工作；公司研发成果“锂离子电池用高性能四氧化三钴的可控制备关键技术及产业化”荣获2018年中国有色金属工业科学技术一等奖；荣获“国家智能制造”、“绿色制造工厂”等示范项目称号。公司子公司贵州循环被列入符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第二批）。

　　截至2022年3月31日，公司共获得国内专利128项，其中发明专利62项，拥有研发技术人员645名，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，并建立了中伟研究院和产能 4,000吨/年的研发车间。发行人最近三年的研发投入分别为17,547.02万元、27,010.70万元和76,919.62万元，持续增长的研发投入确保了整体研发团队规模和实力占据行业领先优势，推动公司研发技术水平的稳步提升。

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.08 0.34 0.34

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.29 1.34 1.34

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.84 0.68 0.68

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.79 0.27 0.27

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）］/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-3月为年化数据，计算公式：应收账款周转率=（当期营业收入*4）/应收账款平均余额；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-3月为年化数据，计算公式：存货周转率=（当期营业成本*4）/存货平均余额；

　　6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加+使用权资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

　　7、利息保障倍数=（合并利润总额＋财务费用利息支出+资本化利息）/（财务费用利息支出+资本化利息）

　　9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数；

　　11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，本次募投项目中“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”、“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”、“广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目”属于公司核心产品三元前驱体的产业链上游延伸项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局；本次募投项目中“贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目”属于公司丰富产品线项目，推动产品多元化的重要举措。

　　但是募投项目的实施和效益产生需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线、产能消化等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

　　本次募投项目中，印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目，将发挥公司优势和资源，在印尼当地开展镍资源冶炼与深加工。但该募投项目属于境外投资项目，且投资42.28亿，金额较大，募集资金金额25亿元无法覆盖总投资。尽管公司已具备在印尼建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但仍不排除项目实施过程中，面临当地投资政策、税收政策、进出口政策变动等带来的潜在经营风险，将对本次募投项目的效益实现带来一定不利影响。

　　公司通过本次募投项目大力发展磷酸铁锂业务，以满足现有客户以及潜在客户的多样化需求，以多元化的产品布局进一步保持公司行业地位及市场竞争力。尽管公司前期已经过较为充分的可行性论证，在该领域也具备一定的技术、人才管理及专利储备，但公司作为磷酸铁锂业务的新进入者，在募投项目实施过程中，可能会遇到技术路线变更、客户订单无法覆盖产能等重大不利情况，导致项目投资收益不及预期，可能对该募投项目的顺利实施及公司业务经营造成一定不利影响。

　　基于碳中和的目标和背景下，随着新能源汽车市场的快速发展，未来锂电正极材料及前驱体的需求仍然旺盛，故同行业公司都在快速扩产的步伐中。尽管公司募投项目采取分阶段建设，以降低产能过剩的风险，如果未来公司三元前驱体产能及磷酸铁锂产能增长过快，而市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓、订单储备未能达到预期等，导致公司新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能过剩的风险。

　　同时，不能排除受资金筹集、市场需求大幅变动、技术路线变更、客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后实现经济效益未达到预期的风险。

　　本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大。项目达产后，预计本次募投项目每年产生的折旧摊销费占2021年营业收入的比例平均为2.32%，占2021年利润总额的比例平均为43.65%，若后续公司收入规模及盈利能力无法得到持续提升，则每年新增折旧摊销费用对公司经营业绩将产生一定不利影响。

　　本次募集资金投资项目实施后，预计将新增与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中稼智能及其下属子公司、海狮泵业的关联交易。预计新增关联交易主要为在募投项目建设期向关联方采购生产设备。报告期内，公司已与中稼智能及其下属子公司、海狮泵业在锂电设备领域展开合作，公司向中稼智能及其下属子公司采购反应釜、浓缩机、压干机等主要生产设备，向海狮泵业采购离心泵、磁力泵等工业泵设备。公司与中稼智能及其下属子公司、海狮泵业的现有关联交易均签署了正式购销合同，按照市场化方式协商确定交易价格，并履行了相关关联交易审议程序。本次募投项目实施后新增的关联交易将纳入公司关联交易管理，继续按照市场化方式协商定价，并履行所需的关联交易审议程序。本次募投项目实施后预计新增关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，仍然提醒投资者注意本次募集资金投资项目预计新增关联交易的情况及风险。

　　新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极前驱体市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的压力；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力，部分企业出现净利润下降的情形。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续建成贵州铜仁西部产业基地、湖南宁乡中部产业基地、广西钦州南部产业基地，并继续建造海外印尼产业基地、贵州开阳产业基地，辐射海内外。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。

　　公司产品三元前驱体及四氧化三钴的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰（铝）、氯化钴、镍豆、镍粉及粗制氢氧化钴等。受国内外宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格可能发生较大变动，从而导致公司采购价格出现一定波动。公司与主要客户未就原材料价格大幅波动约定价格调整机制。如果发生采购价格大幅波动，公司未能严格以销定采，锁定价格波动风险，或者主要原材料供应短缺等情形，公司又未能及时有效应对，将会对募投项目的效益测算及公司经营业绩产生重大不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 81,069.10万元、123,055.90万元、445,179.85万元和545,557.93万元，占资产总额的比例分别为13.15%、12.48%、15.79%和15.64%，应收账款金额较大且增长较快，主要由于公司业务规模高速增长等因素所致。如若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，

　　导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为103,991.98万元、145,967.97万元、482,442.40万元和 570,552.67万元，占期末资产总额的比例分别为16.87%、14.80%、17.11%和16.36%。公司期末存货余额较大，主要由于公司经营规模不断增长，公司需要逐渐储备较多的原材料和库存商品，导致存货余额较高。公司期末存货金额较大，若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　报告期内，公司资产负债率（合并）分别为65.70%、61.10%、62.33%和68.73%，处于较高水平，主要是业务快速发展，自有资金无法满足生产经营规模快速增长带来的对营运资金及固定资产投资的需求。公司主要通过银行贷款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致公司资产负债率处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也为公司新增债务融资带来一定的压力。尽管公司已通过股权融资逐步将资产负债率降低，但若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司仍将面临资金压力和偿债风险。

　　报告期内，为规避原材料价格波动风险，减少原材料价格波动给公司经营业绩造成的不利影响，公司开展了针对原材料镍豆/粉的商品套期保值业务。报告期内，公司从事商品套期保值交易的资金来源均为自有资金。公司开展商品套期保值业务存在一定的风险，如价格波动风险、资金流动性风险、技术操作风险等。若未来公司在套期保值过程中操作不当，或受到原材料价格剧烈波动等因素影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。

　　公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于疫情、罢工等导致生产或供应中断；当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。

　　本次募投项目涉及印尼生产基地建设，尽管公司已具备在印尼建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但仍不排除项目实施过程中，面临当地投资政策、税收政策、进出口政策变动等带来的潜在经营风险，特别是印尼政府若出台对低冰镍、高冰镍等产品出口的限制政策，将对公司本次募投项目的效益实现带来重大不利影响。

　　近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体作为动力电池三元正极材料的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元前驱体企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。

　　公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准及公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

　　自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外疫情影响海运运费上涨，从而可能影响发行人出口销售的毛利率。

　　同时，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

　　截至本上市保荐书签署日，本次募投项目中“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”、“广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目”、“贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目”的环评手续正在办理中。提请投资者注意相关风险。

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本报告所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过 60,966,688股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过668,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　董瑞超先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目，参与中伟股份、德方纳米、中科电气、容百科技、星源材质向特定对象发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份、中建环能等财务顾问项目。

　　贾光宇女士：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技IPO项目、燕麦科技IPO项目，恒辉安防IPO项目；顺丰控股非公开发行、中伟股份、中科电气、容百科技、杰恩设计向特定对象发行项目；沈阳化工、国投资本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。

　　本项目的协办人为谢璟女士，其保荐业务执业情况如下：中国注册会计师协会非执业会员，具有7年以上投资银行业务经验。作为项目组主要成员参与了光峰科技IPO项目、迈瑞医疗IPO项目、方邦股份IPO项目、水羊股份IPO项目，纳思达发行股份购买资产财务顾问项目等。

　　其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金巍锋、阚傲、柴俊、黄鹏、牛东峰。

　　四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐中伟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

　　1、2022年6月10日，发行人召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。

　　2、2022年6月27日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

　　1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明

　　保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目、贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目、广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目、贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目、贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目、广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目、贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　发行人控股股东及实际控制人为邓伟明和吴小歌，保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

　　上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。

　　上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。

　　向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。

　　向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

　　向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

　　上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。

　　（三）本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明

　　保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行定价基准日及发行价格符合上述规定。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合上述规定。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。本次发行符合上述规定。

　　（四）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，公司本次发行募集资金将用于“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”、“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”、“广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目”、“贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目”和“补充流动资金”五个项目，拟募集资金总额不超过668,000.00万元，其中补充流动资金拟使用募集资金199,500.00万元，占募集资金总额的29.87%，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过60,966,688股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。

　　3、上市公司申请非公开发行股票的，前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。

　　保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金包括2020年度首次公开发行普通股、2021年度向特定对象发行普通股，募集资金到位日分别为2020年12月17日、2021年11月17日。2020年度首次公开发行普通股募集资金净额127,465.35万元，截至2022年4月30日，募投项目已累计使用募集资金总额88,684.08万元；2021年度向特定对象发行普通股募集资金净额495,305.01万元，截至2022年4月30日，募投项目已累计使用募集资金总额399,154.69万元。上述募集资金投向均未发生变更且已按计划投入。发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，符合上述规定。

　　4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）

　　保荐机构查阅了发行人2019-2021年《审计报告》及2022年一季度报告，截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

　　1、总体职责和持续督导期 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

　　2、审阅披露文件 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。

　　3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。

　　4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规 定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

　　5、现场核查 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

　　6、持续督导跟踪报告 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、督促整改 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

　　8、虚假记载处理 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

　　9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

　　保荐机构华泰联合证券认为中伟股份申请2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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